法人成り・事業承継

1.個人事業からの法人成り

建設業許可を受けて営業している個人事業主が、法人へと組織変更した場合には、個人事業として取得している建設業許可については廃業届を提出し、新たに法人として新規の建設業許可を取得する必要があります。

このような場合、一定の要件を満たせば、建設業許可の許可番号の引継ぎ、経営事項審査における実績の引継ぎを認めることとなっています。

要件

①許可を受けていた個人が新規に設立した法人であること

 (既設法人への組織変更は認められません。)

②許可申請時点において個人の許可が有効であること

③営業の同一性があること(以下の3つの要件を満たすことが必要)
 イ)建設業に係る資産・負債(完成工事未収入金、未成工事支出金、材料貯蔵品、工事未払金、未成工事受入金)が
   個人から法人に引き継がれていること。
 ロ)新設法人の代表者及び主要株主(発行済み株式の過半数を有する株主)が、前事業主又は前事業主の親族であること。

 ハ)個人時代の経営業務の管理責任者(支配人である場合も同様)が、引き続き法人の経営業務の管理責任者に就任すること。

④新規許可申請の財産的基礎の要件を満たすこと

⑤新設法人が第1期の確定申告を行うまでに許可申請を行うこと

注意点

①設立時の資本金が許可要件(一般許可で500万円、又は500万円の資金調達能力)を満たしていること。

②定款の事業目的の欄に、建設業許可を取る予定の業種についての記載があること。

③個人事業主を役員に入れておくこと。

④将来、自分の子供に許可を継がせる場合には、息子が「経営業務の管理責任者」になれるよう役員としておく。

法人成りメリット

①社会的信用、資産保護

  • 個人事業主より法人の方が信用力が高い(取引先)
  • 個人資産が差し押さえられない(個人と法人はあくまで別人格)
  • 資金調達能力(金融機関)

②優れた人材の確保

③節税

2.個人事業の代替わり(事業承継)

建設業の許可を受けている個人事業主(以下「被承継人」という)が死亡、高齢、病気等のやむを得ない理由により事業を廃業し、被承継人の経営業務を補佐した経験を有する者(以下「承継人」という)に事業を承継する場合、被承継人の許可について廃業届を提出し、新たに承継人としての新規の許可申請を行う必要があります。この場合、一定の要件を満たせば許可番号等の引継、及び経営事項審査における実績の引継を認める取扱いを行っています。

要件

①許可申請時点において被承継人の許可が有効であること

②被承継人がやむを得ない理由(死亡、高齢、病気等)により建設業から引退すること

③承継人が経営業務の管理責任者に就任すること

④承継人が被承継人の相続権を有する親族であり専従者として被承継人の下で許可を有する期間7年以上経営業務を補佐した経験を有する者、または、配偶者もしくは二親等以内の者で、被承継人の下で許可を有する期間7年以上経営業務を補佐した経験を有する者

⑤建設業に関する資産・負債(完成工事未収入金、未成工事支出金、材料貯蔵品、工事未払金、未成工事受入金)が引き継がれていること(事業年度が連続していること)

⑥新規許可申請の財産的基礎の要件を満たすこと

⑦被承継人は原則、専任技術者及び国家資格者等とならないこと

⑧要件を満たす者が複数いるときは、その全員から同意があること

⑨死亡承継の場合は、被承継人の死亡後3ヶ月以内、生前承継の場合は、承継人が1回目の確定申告を行うまでに許可申請を行うこと

注)新規申請の為、通常の許可要件も当然に満たしている必要があります。

事業承継コンサルティング

3.合併、会社分割、営業譲渡

弊社では、建設会社のM&Aも行っております。

  • 建設業許可を持っていない会社が建設業許可を持っている会社を買収したい
  • 建設業許可を持っている会社が、自分の会社を売却したい

買収方法

A社:買収する会社
B社:買収される会社(建設業許可業者)

①吸収合併

  • A社がB社を吸収合併(B社が解散)→建設業許可取り直し
  • A社とB社がC社を作って新設合併(A社B社が解散)→建設業許可取り直し

②買収・資本の入替

  • 大株主がA社に変わる→B社はそのまま残るので許可は存続

※許可は法人格に帰属しています。つまりこの場合はB社の法人格が無くなってしまえば許可も取り直さなければならないということです。許可を存続した状態で買収を行う場合には、B社の資本の入れ替えの方法をとるのがよろしいかと思います。もちろん、役員を入れ替える場合などは、入れ替え後も会社として建設業許可要件を満たす必要はありますので注意しましょう。

M&Aコンサルティング

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